היום הקובע להקצאה עליה הוכרז בעבר של מנייה רגילה סדרה א' נוספת עבור כל מניית סדרה א' של Prospector שלא נפדתה יהיה יום השלמת העסקה
קוויבק סיטי, 21 בדצמבר 2023 /PRNewswire/ — חברת LeddarTech Inc.® ("החברה" או LeddarTech""), חברת תוכנה לרכב שמספקת טכנולוגיית תוכנה מבוססת בינה מלאכותית מוגנת בפטנטים משבשת לעיבוד ושילוב נתונים גולמיים מחיישנים לצרכי מערכות מתקדמות לסיוע בנהיגה (ADAS) ונהיגה אוטונומית AD)) ו-Prospector Capital Corp ("Prospector") (נאסד"ק: PRSR, PRSRU, PRSRW), חברת רכישה למטרות מיוחדות ציבורית שמנוהלת על ידי נשיא Qualcomm לשעבר, דרק אברלה, ויו"ר מועצת המנהלים שלה הוא סגן יו"ר Qualcomm לשעבר, סטיב אלטמן, הודיעו היום שבעלי המניות של Prospector הצביעו על אישור השילוב העסקי עליו הוכרז בעבר בין Prospector ו-LeddarTech Holdings Ltd., חברה שהתאגדה על פי חוקי קנדה וחברת-בת בבעלות מלאה של LeddarTech ("Newco"), באסיפה כללית שלא מן המניין של בעלי המניות של Prospector שהתקיימה ב-13 בדצמבר 2023 ("אסיפה כללית מיוחדת").
מצביעים שייצגו למעלה מ-85% מהמניות הרגילות המונפקות וההון העומד של Prospector הצביעו בעד ההצעה בקשר לשילוב העסקי באסיפה הכללית המיוחדת. בעלי המניות של Prospector הצביעו גם בעד כל שאר ההצעות שהועלו באסיפה הכללית המיוחדת. באסיפה הכללית המיוחדת, בעלי מניות שביחד מחזיקים 855,440 מניות רגילות סדרה א' של Prospector ("מניות סדרה א' של Prospector") ממשו את זכותם לפדות מניות סדרה א' של Prospector תמורת כ-US$ 10.91 למנייה מהכספים שמוחזקים בחשבון הנאמנות של Prospector. אחרי פדיון כל המניות נותרו בחשבון הנאמנות כ-14.6 מיליון דולר ארה"ב. 1,338,616 מניות סדרה א' של Prospector (שמהוות כ-60% מכל מניות סדרה א' של Prospector לפני הפדיון), יישארו כהון עומד אחרי כל הפדיונות. Prospector מתכננת להגיש את תוצאות האסיפה הכללית המיוחדת, כפי שנרשמו על ידי מפקח הבחירות, לרשות לניירות ערך ("SEC") בדוח עדכני על טופס 8-K.
אחרי השלמת העסקה, שהצדדים פועלים בזריזות כדי לממשה, החברה המשולבת תפעל תחת השם LeddarTech Holdings Inc., וצפויה להיות רשומה בנאסד"ק תחת הסמל LDTC, עם אופציות מניות תחת הסמל LDTCW.
כמו כן, מכיוון שהעסקה לא הושלמה ב-15 בדצמבר 2023 (מועד ההשלמה הצפוי שהוכרז בעבר), Prospector הודיעה שהיום הקובע עבור ההקצאה שהוכרזה בעבר של מניית סדרה א' נוספת של Prospector עבור כל מניית סדרה א' של Prospector שלא נפדתה לבעלי מניות שמחזיקים מניות סדרה א' של Prospector שלא נפדו, שעדיין לא התבצעה, תתבצע ביום השלמת השילוב העסקי.
אודות LeddarTech
חברת תוכנה גלובלית שהוקמה ב-2007 שמרכזה בקוויבק סיטי, עם מרכזי מו"פ נוספים במונטריאול, טורונטו ותל אביב, ישראל. LeddarTech מפתחת ומספקת פתרונות תוכנה מבוססי בינה מלאכותית מקיפים לעיבוד ומיזוג נתונים גולמיים מחיישנים שמאפשרים פריסה של מערכות מתקדמות לסיוע בנהיגה (ADAS) ושל יישומי נהיגה אוטונומית (AD). התוכנה לרכב של LeddarTech משתמשת באלגוריתמים מתקדמים של בינה מלאכותית וראייה ממוחשבת כדי ליצור מודלים תלת-ממדיים מדויקים של הסביבה ולהשיג קבלת החלטות טובה יותר וניווט בטוח יותר. הטכנולוגיה עתירת הביצועים, המדרגית והמשתלמת הזו זמינה ליצרני ציוד מקורי (OEM) ולספקים ברמות 1-2 כדי ליישם באופן יעיל פתרונות ADAS במכוניות וברכבי שטח.
LeddarTech אחראית למספר חידושים בתחום של חישה מרחוק, ויש לה למעלה מ-150 בקשות לפטנטים (80 הוענקו) שמשפרים את היכולות של ADAS ו-AD. מודעות טובה יותר ברכב היא קריטית כדי לשפר את הבטיחות, הנצילות, הקיימות והנשיגות של ניידות עולמית; זה מה שמניע את LeddarTech לשאוף להיות הפיתרון הנפוץ ביותר בתחום של עיבוד ושילוב נתוני חיישנים.
מידע נוסף אודות LeddarTech ניתן למצוא באתר www.LeddarTech.com או ב- LinkedIn, Twitter (X), Facebook ו-YouTube.
אודות Prospector Capital Corp.
Prospector היא חברת רכישה למטרות מיוחדות שהוקמה כדי לממש מיזוג, החלפת מניות, רכישת נכסים, רכישת מניות, ארגון מחדש או שילוב עסקי דומה עם חברה אחת או יותר, תוך התמקדות בחברות עם פתרונות מתקדמים וייחודיים עבור מגזר הטכנולוגיה. החברה מנוהלת על ידי צוות של משקיעים ומנהלים בכירים מנוסים שמתמקדים בזיהוי והשקעה בחברות בעלות קצב צמיחה גבוה עם צוותי ניהול חזקים והזדמנויות שוק אטרקטיביות. ניירות הערך של Prospector נסחרים בנאסד"ק תחת סמלי מניהPRSR , PRSRU ו-PRSRW.
מידע חשוב אודות העסקה המוצעת והיכן ניתן למצוא אותו
בקשר לשילוב העסקי המוצע, Prospector ,LeddarTech ו-Newco הכינו והגישו לרשות לניירות ערך (SEC) הודעת רישום בטופס F-4 ("הודעת הרישום"), ו-Prospector תשלח לבעלי המניות שלה בדואר את כתב ההצבעה/תשקיף לבעלי המניות שנכלל בהודעת הרישום, ותגיש ל-SEC מסמכים אחרים שקשורים לשילוב העסקי. הודעה לעיתונות זו אינה מהווה תחליף לכתב הצבעה, הודעת רישום, כתב הצבעה/תשקיף לבעלי המניות או לכל מסמך אחר ש-Prospector או Newco עשויים להגיש ל-SEC בקשר לשילוב העסקי. אנו ממליצים למשקיעים ובעלי ניירות ערך לקרוא היטב ובאופן מלא את הודעת הרישום, כאשר היא תהיה זמינה, כל תיקון או תוספת להודעת הרישום, ומסמכים אחרים שיוגשו ל-SEC על ידי Prospector או Newco בקשר לשילוב העסקי, מכיוון שהמסמכים האלה יכילו מידע חשוב. משקיעים ובעלי מניות יוכלו לקבל ללא תשלום עותקים של הודעת הרישום ושאר המסמכים ש-Prospector או Newco יגישו ל-SEC באמצעות אתר האינטרנט של ה-SEC בכתובת www.sec.gov.
אמירות צופות פני עתיד
אמירות מסוימות בהודעה לעיתונות זו עשויות להיחשב כאמירות צופות פני עתיד כהגדרתן בחוק הרפורמה בהתדיינות בנושאי ניירות ערך פרטיים של ארצות הברית מ-1995, בסעיף 27A בחוק ניירות ערך ובסעיף 21E בחוק הבורסה לניירות ערך (אמירות צופות פני עתיד יכללו גם אמירות צופות פני עתיד ומידע צופן פני עתיד על פי הגדרתם בחוקי ניירות הערך הישימים בקנדה), כולל, אך ללא הגבלה, אמירות שקשורות לשילוב העסקי שבו מעורבות Prospector, LeddarTech ו-Newco, היכולת לממש את השילוב העסקי ועיתויו, היתרונות הצפויים של השילוב העסקי, השלמת מימון על ידי הקצאה פרטית וההכנסות הצפויות ממנה, ואמירות הקשורות לאסטרטגיה הצפויה, פעילויות עתידיות, הזדמנויות, מטרות, תחזיות פיננסיות ומדדים פיננסיים אחרים של Newco. אמירות צופות פני עתיד כוללות, בדרך כלל, תחזיות שתלויות או מתייחסות לאירועים או תנאים עתידיים, וכוללות מילים כגון "עשוי", "יכול", "אמור", "צפוי", "עלול", "מצפה", "חוזה", "מתכנן", "סביר", "מאמין", "מעריך", "ייתכן", "מתכוון" וביטויים דומים אחרים, בין היתר. אמירות שאינן עובדות היסטוריות הן אמירות צופות פני עתיד. אמירות צופות פני עתיד מתבססות על אמונות והנחות עכשוויות שחשופות לסיכונים ואי-ודאויות ואינן ערובות לביצועים עתידיים. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מאלה שכלולות באמירה צופת פני עתיד כתוצאה ממגוון גורמים, כולל, אך ללא הגבלה: (1) הסיכון שהתנאים להשלמת השילוב העסקי לא יתקיימו, כולל אי השגה בזמן או אי השגה של אישור בעלי המניות לשילוב העסקי, או אי השגה בזמן או אי השגה של אישורים רגולטוריים נדרשים, כולל על פי חוק HSR או קביעת בית המשפט העליון של קוויבק; (2) אי ודאויות לגבי מועד מימוש השילוב העסקי והיכולת של Prospector, LeddarTech ו-Newco לממש את השילוב העסקי; (3) האפשרות שיתרונות צפויים אחרים של השילוב העסקי לא יתממשו, והמיסוי הצפוי של השילוב העסקי; (4) ההתרחשות של אירוע כלשהו שעלול להביא לסיום השילוב העסקי; (5) הסיכון שהתדיינות עם בעלי מניות בקשר לשילוב העסקי או הסדרים או חקירות אחרים עלולים להשפיע על העיתוי או ההתרחשות של השילוב העסקי, או לגרום להוצאות הגנה, שיפוי וחבות משמעותיות; (6) שינויים בתנאים הכלכליים הכללים ו/או התנאים הספציפיים בענף; (7) הפרעות אפשריות לשילוב העסקי שעלולות לפגוע בעסקים של LeddarTech; (8) היכולת של LeddarTech לשמור, למשוך ולגייס עובדים לתפקידי מפתח; (9) תגובות או שינויים שליליים פוטנציאליים בקשרים עם לקוחות, עובדים, ספקים או צדדים אחרים כתוצאה מההכרזה או השלמת השילוב העסקי; (10) אי ודאות עסקית פוטנציאלית, כולל שינויים במערכות יחסים עסקיות קיימות במהלך ההמתנה להשלמת השילוב העסקי, שעלולים להשפיע על הביצועים הפיננסיים שלLeddarTech; (11) התפתחויות חוקיות, רגולטוריות וכלכליות; (12) אי יכולת לחזות והחומרה של אירועים הרי-אסון, כולל, אך ללא הגבלה, פעולות טרור, פריצת מלחמה או מעשי איבה, והתפרצות של מגיפה, מגיפה עולמית או מחלה (כולל קוביד-19), כמו גם תגובת ההנהלה לכל אחד מהגורמים האלה; (13) גישה להון ומימון והיכולת של LeddarTech להמשיך לציית להתניות חוב; ו-(14) גורמי סיכון אחרים, שמתפרסמים מפעם בפעם בדוחות ש-Prospector מגישה לרשות לניירות ערך בארה"ב SEC)), כולל הדוח השנתי של Prospector בטופס 10-K, דוחות רבעוניים בטופס 10-Q, דוחות תקופתיים עדכניים בטופס8-K , ומסמכים אחרים שמוגשים ל-SEC, כמו גם גורמי סיכון שייכללו בהודעת הרישום. רשימת הגורמים שלעיל אינה מלאה. גם Prospector וגם LeddarTech אינן יכולות לערוב לכך שהתנאים להשלמת השילוב העסקי יתקיימו. למעט כנדרש על פי החוק הישים, Prospector ו-LeddarTech אינן מתחייבות לתקן או לעדכן אמירות צופות פני עתיד, או לפרסם אמירות צופות פני עתיד אחרות, כתוצאה ממידע חדש, אירועים עתידיים או כל דבר אחר.
זו לא הצעה או בקשה להצעה
מסמך זה אינו מהווה הצעה למכירה או בקשה להצעה לקנייה, ניירות ערך כלשהם של Prospector או Newco, בקשה להצבעה או אישור כלשהם, ולא תתבצע מכירה של ניירות ערך כלשהם בכל תחום שיפוט שבו הצעה, בקשה להצעה או מכירה כאלה אינן חוקיות לפני רישום או קבלת אישור על פי חוקי ניירות הערך באותו תחום שיפוט. מניות לא יוצעו אלא באמצעות תשקיף שעומד בדרישות סעיף 10 בחוק ניירות הערך מ-1933 ותיקוניו ("חוק ניירות הערך").
משתתפים בבקשה
Prospector, LeddarTech ו-Newco ואנשים מסוימים מקרב הדירקטורים, נושאי המשרות והעובדים שלהן בהתאמה עשויים להיחשב כמשתתפים בבקשה להצבעה בקשר לשילוב העסקי. מידע אודות הדירקטורים ובעלי המשרות של Prospector ניתן למצוא בדוח השנתי בטופס 10-K עבור שנת הכספים שהסתיימה ב-31 בדצמבר 2022, שהוגש ל-SEC ב-31 במרץ 2023. מידע אודות האנשים שעשויים, על פי כללי ה-SEC, להיחשב כמשתתפים בבקשה להצבעה בקשר לשילוב העסקי, כולל תיאור האינטרסים הישירים או העקיפים שלהם עקב החזקת ניירות ערך או כל גורם אחר, ייכלל בהודעת הרישום ובחומרים רלוונטיים אחרים כאשר הם יוגשו ל-SEC. ניתן להשיג את המסמכים האלה ללא תשלום מהמקור שצוין לעיל.
- אתר האינטרנט של קשרי משקיעים: investors.LeddarTech.com
- איש קשר עם משקיעים: קווין האנט, ICR Inc. kevin.hunt@icrinc.com
- איש קשר למדיה בנושאים פיננסיים: דן ברנאן, ICR Inc. dan.brennan@icrinc.com
Leddar, LeddarTech, LeddarVision, LeddarSP, VAYADrive, VayaVision ולוגואים קשורים הם סימני מסחר או סימני מסחר רשומים של LeddarTech Inc. וחברות הבת שלה. כל שאר המותגים, שמות המוצרים וסימניהם הם, או עשויים להיות, סימני מסחר או סימני מסחר רשומים שמשמשים לזיהוי מוצרים ושירותים של בעליהם בהתאמה.
דניאל אייטקן, סגן נשיא, שיווק, תקשורת וקשרי משקיעים גלובליים, LeddarTech Inc. טלפון: 1-418-653-9000+ שלוחה 232 daniel.aitken@LeddarTech.com.
